O contrato de vesting no Sistema Societário Brasileiro e a sua aplicabilidade em startups constituídas na forma de sociedade limitada

Abstract

O presente trabalho tem como objetivo analisar a aplicabilidade do Contrato de Vesting às principais sociedades empresariais existentes no ordenamento jurídico brasileiro, com especial atenção às Startups constituídas na forma de Sociedades Limitadas. Especificamente, examina-se o emprego dessa modalidade contratual nas Sociedades Limitadas, tendo em vista que as startups se enquadram majoritariamente nesse tipo de sociedade, e em virtude do entendimento de alguns doutrinadores de que o § 2º do artigo 1.055 do Código Civil veda a possibilidade de aplicação do Contrato de Vesting para as Sociedades por quotas de participação. Para tanto, traça-se uma perspectiva geral sobre as figuras jurídicas que permeiam as sociedades vigorantes no sistema empresarial brasileiro, com enfoque no preenchimento de capital das Sociedades Limitadas e as possibilidades de compra de ações nas Sociedades Anônimas. Paralelamente, analisam-se os conceitos e funções dos Contratos de Vesting dentro das empresas que optam por utilizá-lo – com enfoque nas Startups – e, ainda, busca-se demonstrar a necessidade desse mecanismo no atual momento de renovação e inovação no sistema empresarial brasileiro. Não obstante, faz-se uma necessária distinção entre o Contrato de Vesting e o Stock-option Plan, com intuito de esclarecer as diferenças entre as duas modalidades. Por fim, faz-se uma análise aprofundada sobre a forma de integralização do capital social pelos Contratos de Vesting, visando esclarecer que não há colisão entre a possibilidade de compra de participação social e a vedação de contribuição consistente em prestação de serviços constante no § 2º do artigo 1.055 do Código Civil.