As Quotas Preferenciais no Código Civil de 2002

Abstract

A figura jurídica das cotas preferenciais foi criada pela praxe mercantil com o objetivo de harmonizar os diversos interesses dos sócios de uma mesma sociedade, concedendo-lhes direitos e prerrogativas diferenciados das chamadas cotas ordinárias. Tendo sido uma criação costumeira, o instituto carece de normatização. Apesar da falta de disciplina legal as cotas preferenciais foram admitidas pela doutrina e jurisprudência sob a égide do Decreto 3.708/19 em virtude da grande flexibilidade concedida às sociedades limitadas. O Código Civil de 2002 inseriu diversas normativas reduzindo a autonomia das limitadas, no que foi considerado um excesso legislativo, em especial em relação à disciplina das deliberações societárias. Com o novo código parte da doutrina passou a defender a incompatibilidade das cotas preferenciais com a disciplina introduzida pelo Código Civil, no que foi seguida pelo DNRC, que por meio da IN n.º 98 consignou a impossibilidade de criação de cotas preferenciais. Contudo, considerando que o DNRC, atual DREI, não possui poder regulatório, a adequação do instituto das cotas preferenciais ao regramento do Código Civil de 2002 merece ser analisada com maior profundidade sob a ótica dos direitos essenciais conferidos aos sócios das sociedades limitadas.